SOCIETÀ SEMPLICE, AMMINISTRATORE ESTRANEO E RAPPORTO COL PATTO LIMITATIVO DELLA RESPONSABILITÀ

Il decreto del Giudice del Registro di Roma porta sulla ribalta un grande classico del diritto delle società di persone, ovvero la possibilità di designare amministratore un soggetto non socio. Nello specifico il tema riemerge con riguardo alla società semplice, ovvero il tipo in cui, a causa della controversa interazione tra patto limitativo della responsabilità (di cui all’art. 2267 comma 1) e posizioni di rappresentanza (soci che hanno agito in nome e per conto della società), maggiori erano le perplessità registrate nel dibattito dottrinale e giurisprudenziale rispetto al quadro apparentemente più nitido in tema di snc e di sas. Il Giudice del Registro di Roma accoglie la tesi più permissiva, ma fissa un preciso paletto ancorando la legittimità della designazione del terzo al mancato inserimento in atto costitutivo del patto limitativo (preservando dunque la responsabilità personale e solidale di tutti i soci, che nel caso di specie sono due società di capitali straniere). Il commento prova a ricostruire i riflessi sullo specifico problema interpretativo dell’evoluzione della disciplina di riferimento, ed in particolare la piena legittimazione della partecipazione di società di capitali in società di persone (2003), la prima novella dell’art. 2257 col Codice della crisi (2019) e la seconda novella col decreto correttivo (2020). Ne scaturisce un quadro ancora offuscato in diversi punti e suscettibile di ulteriori sviluppi.